Pisząc tę książkę, myślałem przede wszystkim o pierwszym pokoleniu polskich przedsiębiorców. Do pewnego stopnia jest to kontynuacja mojej poprzedniej publikacji Biznes po prostu.
W książce rynek kapitałowy przedstawiony jest z punktu widzenia przedsiębiorcy dokonującego licznych transakcji kapitałowych, głównie na rynku niepublicznym. Współczesny rynek kapitałowy w Polsce powstał drogą niezwykle przyspieszonej ewolucji.
Przemiany polityczne 1989 roku
Przełom polityczny 1989 roku uruchomił prawdziwą rewolucję własnościową. Najbardziej spektakularnym przejawem przemian własnościowych był proces prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz powstanie giełdy wraz z pełną infrastrukturą publicznego rynku papierów wartościowych.
Równolegle rozpoczął się proces ekspansji setek tysięcy firm prywatnych, zakładanych od zera lub rozwijających się na bazie niewielkich firm rzemieślniczych, usługowych czy handlowych.
Transakcje sprzedaży przedsiębiorstwa
Rozdział 1 opisuje problemy związane z szeroko pojętym tematem sprzedaży przedsiębiorstwa. Będąc sam wielokrotnie w roli sprzedającego, często odczuwałem ogromny głód wiedzy na temat procesu sprzedaży firmy. Niezależnie od tego, że każda transakcja jest inna, istnieje wiele punktów wspólnych. Podobnie jest w trakcie podróży samochodem, każda jest inna, odmienne są warunki atmosferyczne, inny ruch, być może inne auto i my sami mamy inny nastrój. To wszystko powoduje, że za każdym razem nawet ta sama droga pokonywana jest nieco inaczej. Niemniej zawsze obowiązują jednakowe zasady ruchu drogowego, które znają i respektują inni użytkownicy i dzięki którym istnieje większe prawdopodobieństwo, że bezpiecznie i na czas dotrzemy do celu. Podobnie jest z transakcjami sprzedaży lub kupna firmy.
Pomimo odmienności negocjacji istnieje wiele stałych elementów gry, których znajomość nie tylko ułatwi cały proces, ale może stanowić istotną przewagę konkurencyjną. Rozdział poświęcony sprzedaży firmy omawia wszystkie istotne etapy, na jakie można podzielić cały proces, daje wyobrażenie o harmonogramie czasowym oraz liczbie innych podmiotów gospodarczych zaangażowanych w transakcję. Bez osobistych doświadczeń z transakcji przejęć mało kto zdaje sobie sprawę, że cały proces może składać się nawet z kilkudziesięciu bardzo istotnych zdarzeń, które muszą wystąpić, aby ostatecznie własność firmy przeszła z rąk do rąk.
Korzystając z własnych doświadczeń, starałem się opisywać wszystko oczyma przedsiębiorcy wraz z jego obawami i stresem. Niezależnie od moich własnych refleksji tekst zawiera również wiele opisów i analiz transakcji sprzedaży firm, które odbyły się w przeszłości. Dużo miejsca poświęcono temu, co znaczy informacja o sprzedaży dla samej firmy, jak i na zewnątrz. W większości są to spostrzeżenia i uwagi praktyka, który wiele takich transakcji już przeprowadził.
Transakcje kupna przedsiębiorstwa
Rozdział 2 stanowi symetryczne odbicie pierwszego. Opisuje proces kupna firmy, widziany oczyma przedsiębiorcy, który ma zainwestować własne pieniądze. Podobnie można tutaj odnaleźć informację o przykładowym harmonogramie transakcji, opis podmiotów wspomagających kupującego, a także bardzo dużo opisów przejęć firm, które faktycznie miały miejsce na rynku. W odróżnieniu od rozdziału 1 tekst poświęcony kupnu przedsiębiorstwa został wzbogacony o opis standardowych metod wyceny firmy wraz z autorskim podejściem do tego tematu. Wiedza o szacowaniu wartości biznesu z oczywistych względów może być również stosowana przy sprzedaży firmy, ale także np. w analizie sensu ekonomicznego fuzji dwóch firm. Rozdział zawiera również wiele odniesień do prawdziwych transakcji, które były przeprowadzone w Polsce i na świecie, ilustrując przykładami teorię.
Typowe zapisy w umowach akcjonariuszy
W rozdziale 3 znajdziemy kompendium wiedzy na temat standardowych zapisów prawnych, jakie zwykle znajdują się w tekście umowy kupna-sprzedaży firmy (z ang. SPA). Podczas dokonywania pierwszych transakcji niewielu przedsiębiorców i menagerów ma świadomość ich istnienia i znaczenia. Proste wydawałoby się, sformułowania prawne mają potem kluczowe znaczenie dla prowadzenia biznesu. Oświadczenia, zapewnienia, gwarancje, przyznanie praw pierwokupu, opcje, rachunki powiernicze – wszystkie te pojęcia, nawet jeśli wcześniej znane ze studiów MBA – mało kto potrafi przywołać z pamięci i zastosować we właściwym kontekście podczas negocjacji umowy. Mało kto sobie uświadamia, że tekst umowy i jego warunki są tak samo ważne (a często nawet ważniejsze) niż wynegocjowana cena. Rozdział zawiera opisy kilkunastu stosowanych w różnych sytuacjach konstrukcji prawnych wraz z odniesieniami do konkretnych transakcji, w których zostały zastosowane. Nie są to precyzyjne prawnicze definicje, lecz bardziej porady praktyka, jak korzystać z odpowiednich zapisów, lub znając ich mechanizmy działania, bronić się przed skutkami.
Transakcje IPO
Rozdział 4 książki przynosi podstawowe informacje związane z procesem wypowiedzenia przedsiębiorstwa do obrotu publicznego. Znajdziemy tu opis formalny kolejnych kroków całego procesu, dowiemy się również, jak upublicznienie spółki wygląda z perspektywy pracowników i managerów. Pierwsza publiczna emisja akcji (z ang. IPO – initial public offering) jest wielkim przeżyciem w historii każdego przedsiębiorstwa i stanowi niezapomniany moment w życiu zawodowym każdego managera. Niezależnie zatem od wszystkich efektów ekonomicznych związanych z procesem, książka zwraca tutaj też dużo uwagi na miękkie elementy zarządzania, które mogą być wykorzystywane podczas IPO.
Programy motywacyjne, opcje na akcje, dobry PR dla firmy – są to problemy nieczęsto opisywane przez teoretyków tematu. W tekście starałem się przekazać osobiste doświadczenia z wprowadzenia na giełdę (w Polsce i za granicą) sześciu spółek i przeprowadzenia wielu emisji wtórnych.
Dalsza część książki stanowi naturalną konsekwencję poprzednich rozdziałów. Wiele akwizycji firm dokonywanych jest w celu połączenia ich ze spółką przejmującą. Proces fuzji dwóch przedsiębiorstw jest procesem niezwykle skomplikowanym i dlatego często kończy się całkowitym fiaskiem.
Połączenia firm
Rozdział 5 identyfikuje podstawowe ryzyko z tym związane i na bazie analizy przeprowadzonych faktycznie połączeń znanych firm próbuje wraz z czytelnikiem znaleźć odpowiedź, jak go uniknąć. Wielu managerów podczas procesu zwraca uwagę na cele ilościowe fuzji, takie jak redukcje kosztów, zwiększenie przychodów, bardziej efektywne wykorzystanie bazy danych i w efekcie zwiększenie zysku i ceny akcji. Nielicznie zwracają uwagę na jakościowe elementy fuzji. W tym rozdziale staram się zwrócić uwagę czytelników na aspekty różnic kulturowych łączonych przedsiębiorstw, nieuniknionej rywalizacji o stanowiska i zagrożenie, iż po wszystkim jeden plus jeden nie będzie równe dwa i pół tylko półtora. Na końcu dodatkowo, jako ciekawostkę, podaję autorskie przykłady biznesowe, w których lepszą strategią niż ekspansja poprzez akwizycję i absorbcję kolejnych firm okazywał się podział istniejącego już podmiotu.
Pomysł na książkę
Pisząc tę książkę, myślałem przede wszystkim o pierwszym pokoleniu polskich przedsiębiorców. Do pewnego stopnia jest to kontynuacja mojej poprzedniej publikacji Biznes po prostu. Tym razem adresowana jest do tych, którzy mają już średnią lub dużą firmę i zastanawiają się nad następnym krokiem.
Wielu przedsiębiorców, podobnie jak managerowie, pod siedmiu, dziesięciu latach rozwijania swojej firmy czuje się nieco wypalonych i trochę na rozdrożu. Firma już nie cieszy tak jak kiedyś. Chciałoby się coś zmienić, ale właściwie nie wiadomo, co. Czy to jest już czas na sprzedaż biznesu? A może wręcz przeciwnie, właśnie teraz trzeba zrobić krok do przodu i wznieść firmę na następny poziom? Może czas na agresywne przejęcia, co z jednej strony trochę zmieni charakter pracy przedsiębiorcy, a z drugiej – zwiększy udziały w rynku posiadanego przedsiębiorstwa? Transformacja ustrojowa, jaka dokonała się w Polsce na przełomie lat 80. i 90. ubiegłego wieku, wyzwoliła w społeczeństwie niewiarygodne pokłady przedsiębiorczości. W ciągu 20 lat, jakie minęły, powstało parę milionów nowych firm, stworzonych zupełnie od zera. Na miejsce jednej, która zbankrutowała, zakładano dwie, trzy nowe. W miarę upływu czasu i wzrostu konkurencji coraz trudniej było o sukces nowo tworzonych przedsięwzięć. Rynek stawał się coraz bardziej dojrzały, a zmiany, które w krajach rozwiniętych dokonywały się w ciągu dekady, w nowych krajach Unii Europejskiej zajmowały dwa, trzy lata.
Oczywistą konsekwencją procesu rozwijania się rynku kapitałowego było pojawienie się transakcji kupna-sprzedaży lub fuzji całych firm. Z jednej strony niektórzy przedsiębiorcy, odniósłszy po wielu latach ciężkiej pracy sukces, postanowili przejść na emeryturę i sprzedać swoją firmę. Z drugiej strony zawsze istnieje grupa inwestorów, zarówno krajowych, jak i zagranicznych, którzy chcą przyspieszyć rozwój swojej korporacji. Prowadzenie start-upu jest coraz mniej pewne, a efekt widoczny dopiero po pewnym czasie, dlaczego więc nie rozejrzeć się po rynku i nie kupić jakiejś istniejącej firmy? Rynek takich transakcji, wspomagany dodatkowo masowymi prywatyzacjami, jakie przeprowadzono w ciągu ostatnich dwudziestu lat, zaczyna rosnąć w sposób skokowy.